関西スーパーnews|H2Oとオーケーからの経営統合提案に関する見解発表

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(株)関西スーパーマーケット(兵庫県伊丹市、福谷耕治社長)は9月24日(金)、エイチ・ツー・オー リテイリング グループ(H2O)とオーケー(株)からのそれぞれの提案に対する見解を発表した。

同社は8月31 日付でエイチ・ツー・オー リテイリング グループとの経営統合(資本業務提携)を発表している。それに対して、オーケーが待ったをかけた。

オーケーは6月上旬に、関西スーパーに株式公開買付け(TOB)を行い、連結子会社化することを前提とした資本業務提携の提案をした。しかし7月下旬には、連結子会社化ではなく、完全子会社化(非公開化)を前提とした提案に変更した。

関西スーパー取締役会では、このオーケーの提案を受けて、7月上旬に、独立社外取締役4名と弁護士1名からなる特別委員会を設置して、H2Oグループとオーケーの両者の提案を検討した。そして企業価値・株主の利益という観点からH2Oとの経営統合を選択し、8月31日にH2Oとともに記者会見でそれを明らかにした。さらに9月14日の労使協議会において、労働組合からも賛同の表明を得た。

一方、オーケーは9月3日に株主として臨時株主総会ではH2Oとの経営統合に反対票を投じ、かつ1株当たり2250円で公開買付けを行う意向があると表明。さらに関西スーパーがニュースリリースで「今般のオーケーの提案とH2Oグループの提案に対する当社特別委員会の見解を踏まえた当社としての見解について、近日中に、改めてお知らせさせて頂く予定」と記載していることを指摘し、9月21日にその見解の表明はいつかという質問を投げかけていた。

それに対する関西スーパーの見解の概要が以下である。

「当社の特別委員会及び取締役会において、公正な手続のもとで、真摯に検討を尽くし、H2Oリテイリング及びオーケーの提案を比較検討した結果、当社は、大要以下の理由から、当社の企業価値・株主の皆様の利益という観点に照らし、本非公開化取引(オーケーの提案)よりも本経営統合(H2Oとの統合)の方が望ましいと考えており、本経営統合こそが当社及び当社の株主の皆様にとって最善の選択であると確信しております」

そして以下の6項目が提示されている。

第1の「基本的な企業理念・経営方針等の相違」はH2Oとは親和性が高く、オーケーとは企業文化等で相いれない部分が多い。

第2の「これまでの提携実績の有無」はH2Oとは2016年以降の提携関係の実績があるが、オーケーとはそれがない。

第3の「中長期におけるシナジーの拡がりの可能性」はH2Oが様々な小売業を展開していて、将来のシナジー効果が見込めるのに対して、オーケーはディスカウント業態のみで、シナジー効果が見込めない。

第4の「株式の継続保有によるシナジー効果の享受の可否」は、少数株主に対する見解で、H2Oとは株式上場を維持するため少数株主もそれを維持することが可能であることに対して、オーケーの場合は非公開化となり、少数株主は継続保有することが難しい。

第5の「株主が得ることとなる経済的価値」は、第三者算定機関2社の評価は、統合会社の理論株価は⑴2400~3018円、⑵1787~3128円となる。オーケーは2250円である。理論株価はオーケー案のTOB価格を上回る場合もあり、下回る場合もある。

そして第6の「取引の実現可能性」は、H2Oが実現性が高く、オーケーは実現の保証がない。

これを株主がどう判断するか。その臨時株主総会は10月29日に開催される予定である。

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